●第二代车型，S160，1997-2005

       第二代雷克萨斯GS不再有着Giorgetto Giugiaro操刀设计外形，结果那些搞不清什么叫浪漫，什么叫变态的日本人又一次体现了他们这方面的诡异特性。同样是四圆头灯的设计，在奔驰手里被演绎成了经典，到了日本人手里，好吧，以笔者这类一向青睐日本车的眼光来看，也只能说是怪异。如果说初代的雷克萨斯GS只是在骨子里叛逆，外貌(也就是车子的外观和内饰)虽然多少有着让人惊艳的成分，但整体上还是延续整个品牌的老成持重的风格，犹如一个打起领带，戴好袖扣，穿上正装的暴力团打手，而第二代 GS，干脆在外貌上就有点像个暴力团打手……

       第二代的GS300，虽然整体轮廓未有大变化，但头灯设计有点诡异

       但除去多少显得诡异的外观之外，1998年在北美市场正式发布(日本市场对应型号丰田Aristo则是更早的1997年8月发布)的第二代 GS还是有了不少进步的。这代车型开始，雷克萨斯GS第一次做到了53：47这个对于中型豪华车相当优异的前后重量比。至于动力搭配方面，第二代雷克萨斯 GS/丰田Aristo的改动不大，只不过是在1997-2000年的前期版本当中，开始为GS300/丰田Aristo S300的2JZ-GE发动机增加了VVTi可变气门正时系统，最大马力输出不变，仍然为230ps/6000rpm(实际这个最大马力爆发转速反而延后了)，最大扭矩则上升至305Nm/4000rpm，而随之而来的是扭矩曲线的进一步平滑化，靠着这种动力，这台相当沉重的四门豪华房车可以跑出7.6秒的0-100km/h加速成绩，在1990年代末可以算得上相当好的水准。而拥有同样加入了VVTi系统的4.0L排量的V8自然吸气发动机1UZ-FE的GS400，则有着305ps最大马力和420Nm最大扭矩，可以在同样的加速当中轻松跑出5.4秒的成绩。

       在2000年的小改款之后，GS系列的高端型号变为GS430

       在日本市场，则不再提供销量不佳，实际性能也不如使用2JZ-GTE涡轮发动机的GS400对应版本，只有和GS300对应的丰田 Aristo S300(上代叫3.0Q)，和有着四门版Supra之美称的丰田Aristo V300(上代叫3.0V)，凭借着加入VVTi系统的后期型2JZ-GTE发动机，动力为280ps/5600rpm最大马力(此一数据几乎是轮上马力，而非通常车厂标注的飞轮马力，还是因为日本当年那个车厂不成文马力自律协定)，451Nm/3600rpm最大扭矩。而在北美市场，这代的雷克萨斯赢得了当地最大汽车杂志《Motor Trend》评选的1998年年度进口车型的殊荣，并是《Car and Driver》在1998年到2000年十佳推荐车型之一。

       而在日本市场，GS继续被称为丰田Aristo(图为Aristo V300型)

       在2000年，GS系列迎来了小改款，主要是外观上的一系列变化，和使用更强力的头灯，而高阶大排量型号GS400也因为换用扭矩升至 441Nm的4.3排量的V8自然吸气发动机3UZ-FE而被重新命名为GS430。而较为入门的GS300和其日本市场对应型号丰田Aristo S300则换上了型号为A650E的新的5速自动变速箱。扭矩较大的GS430和丰田Aristo V300则继续沿用旧式的A341型4速自动变速箱。