1998年，奥迪推出高性能的奥迪S8 quattro挑战奔驰的AMG。搭载的V8引擎经过调教达到了355 马力，悬架加强装备大尺寸轮毂、高性能轮胎以及刹车系统，装备全新的5速tiptronic 自动变速器为标配。在欧洲可以选装6速手动变速箱。带托森差速器的quattro四驱系统为标配。

       　　第二代小改款(2000)，搭载了经典6.0L W12发动机

       2000年奥迪A8进行了首次小改款，前格栅以及车灯进行了优化设计取消了3.7L车型仅保留了4.2升quattro版。 2001年，奥迪A8增加了侧窗帘气囊 。同年，推出了新的W12引擎 ，紧凑的6.0升W12引擎由两个VR6发动机组合而成。2002年， A8L在配置清单上又多了HID氙气大灯、加热方向盘、胎压监测系统(TPMS)、效果更震撼的音响系统同时还新增了几种外观颜色。

       　　第三代D3(2002)，采用梯形单框格栅设计

       2002年年底，基于D3平台的新奥迪A8正式推出，这一代车型也被大量的进口到国内销售。第二代车型的设计灵感来源于Nuvolari quattro的概念车，采用了梯形单框格栅的设计。在动力系统上采用了2.8L V6、3.2L V6直喷、4.2L V8以及6.0L W12几款引擎。

       　　第三代小改款(2005)，家族代表特征“大嘴”

2005年小改款的“大嘴版” 奥迪A8!