当然，E28并没有沉默多久。1985年，BMW Motorsport GmbH加快了自己占领市场的步伐，在这一年真正的BMW M5正式问世，245公里/小时的最高车速让众多超跑汗颜。在前面提到过的E12时代的M535i虽然是BMW Motorsport GmbH打造出来的5系的“M”，但是由于它的发动机来自735i的M30，所以在很多人的心中E28时期的M5这才是真正的第一代M5。

       第三代BMW 5系 (E34) 1988年~1996年

       也许是由于第二代E28的外观变化太过保守，第三代5系E34的诞生采用了很多最前卫的设计元素，BMW的设计师把当时刚刚兴起的前卫流线形艺术理念融合进了E34的设计中，大倾角的挡风玻璃和流畅的车身轮廓使车身呈现出一种优雅的动感，唯美哲学的设计风格在E34身上达到了顶峰。E34车身侧面线条伸张且大方，更加符合空气动力学的设计，它的风阻系数最低达到了0.30，这在当时绝对是一个不俗的数据。

       E34的轴距增加到了2.76米，前后桥悬挂结构的改进使E34的乘坐空间变得更大，因而舒适性大大提高。有人评价E34为史上最为成功的BMW 5系车型，它自然也引起了业内的关注，在20世纪90年代推出的一些美国和日本轿车身上经常能看到E34的影子。

       作为“最成功”的BMW 5系，E34的亮点可不只是设计方面，老型号的520i和525i装备了一台VANOS连续可变正时配气系统的6缸发动机，这是世界上首批采用连续可变正时配气系统的发动机。另外，作为上代535i继任者的BMW 530i和BMW 540i装备了一台数据恐怖的V8发动机，这不仅是BMW 5系上首次装备8缸发动机，也代表宝马在时隔21年后再次涉足制造V8发动机。这款安置在540i上的4.0升V8发动机最大输出282马力，要知道当时美版的M5也只是达到了310马力。

       如此成功的E34当然销量不俗，在它“服役”期间一共生产了133万辆，比E28的销售量增加了80%。也是从这一代E34开始，老牌大哥奔驰E在行政车型领域有了一个强劲的对手。1991年，随着一辆BMW 518i在天津港卸船，中国人开始认识BMW这个品牌，宝马开始走进了我们的生活。